振华股份费劲周折“资本局”,上市“包装”涉嫌虚抬“身价”

作者/《壹财信》火花,发自广州

要想人不知,除非己莫为。湖北振华化学股份有限公司(以下简称“振华股份”)长袖善舞,收购其实际控制人蔡再华的控股公司黄石泰华工业科技发展有限公司(以下简称“泰华科技”)旗下公司黄石新泰碱业有限公司(以下简称“新泰碱业”),或与泰华科技联合上演一出“资本局”。

 费尽周折

2019年1月17日,《壹财信》曾在《振华股份边“失血”边“分红”,董监高密集套现三千万》一文中提及,安全事故和环保问题频发的振华股份,一边是“造血”能力呈现不足的尴尬现象,一边是豪掷千金大方分红,而董监高又密集套现“落袋为安”。

追溯历史,《壹财信》发现振华股份的问题远不止如此。

2011年,彼时即将步入“知天命”年岁的蔡再华,不仅是振华股份的控股股东、实际控制人,还持有泰华科技51%的股份。

2011年8月,泰华科技投资设立新泰碱业,蔡再华又为新泰碱业的法定代表人及实际控制人,注册资本200万元。

2011年9月28日,泰华科技以房屋建筑物、机器设备、土地使用权出资对新泰碱业进行增资,总评估价值为2,848.43万元,其中包括房屋建筑物422.56万元、机器设备1,519.17万元、土地使用权906.69万元。其中100万元计入注册资本,余额2,748.43万元计入新泰碱业资本公积。

2011年10月11日,振华股份决定收购新泰碱业,以2011年9月30日对新泰碱业的评估价3,051.18万元。

同日,振华股份与泰华科技签订股权转让协议,振华股份以享有的泰华科技债权中的3,051.18万元收购新泰碱业100%股权。

从8月到10月,新泰碱业成立不过短短2个月的时间,却作价3千多万,从蔡再华的“左手”倒腾到“右手”,其中玄机如何,要分别从振华股份和泰华科技去追溯。

上市前的包装

振华股份与泰华科技的缘分不仅仅来自于共同的控股股东蔡再华,还源于双方互通有无的借贷关系。

这要追溯到2007年11月15日,振华股份与泰华科技签订《借款协议》,约定振华股份在未来五年内分次向泰华科技提供借款,用于泰华科技扩大生产、补充流动资金等经营所需,并按照同期银行贷款利率收取资金占用费。

截至2011年10月11日,振华股份对泰华科技享有的债权共计11,909.56万元,振华股份用来收购新泰碱业的债权便是由此而来。

从泰华科技的角度来看,2011年8月至10月的短暂时间里,先是成立新泰碱业,后以房屋建筑物、机器设备、土地使用权对新泰碱业进行增资,在新泰碱业运营作用微乎其微的情况下,最终将新泰碱业作价3,051.18万元转让给振华股份,轻轻松松地抵消了千万债权,何乐而不为。

而另一方的振华股份为何又要“多此一举”,生起收购新泰碱业的心思,却不直接成立子公司并收购泰华科技置入新泰碱业的设备、土地使用权及房屋建筑物呢,这恐怕与振华股份的资本“野心”有关。

在收购新泰碱业的当月,振华股份由原来的黄石振华化工有限公司整体变更为股份公司。第二年,振华股份通过了申请A股上市的议案,准备上市,并于2014年6月向证监会提交了招股书,报告期为2011-2013年。

而原振华股份的全资子公司——黄石市华鑫化工科技有限责任公司(以下简称“华鑫化工”)盈利状况不佳,2010年实际已处于停业状态,并于2011年6月3日注销,不再纳入振华股份的合并范围,由新泰碱业代替。

由此看来,振华股份对于新泰碱业的收购是否只是上市前的“包装”,用新的子公司来壮大己身呢?

而据招股书,2011-2014年,将华鑫化工取而代之的新泰碱业的净利润分别-11.41万元、-33.03万元、-187.03万元、-21.88万元,四年连续亏损。

 

涉嫌虚抬“身价”

振华股份与泰华科技的“一来一往”虽然颇具“匠心巧思”,但据《壹财信》进一步调查,新泰碱业从成立到被收购的过程并非不存在疑点,值得多方关注。

据招股书,泰华科技在报告期内曾多次向振华股份提供担保,金额高达3.11亿元。

其中值得一提的是,一笔金额为600万元的担保,2010年6月,泰华科技与中国农业银行黄石石灰窑支行签订《最高额抵押合同》,以拥有的机器设备作抵押,为振华股份提供最高额抵押担保,担保的最高债权额为人民币600 万元。担保期限为2010年6月12日至2015年6月11日。

而在2011年9月28日,泰华科技对新泰碱业的增资中就有为提供担保而作抵押的机器设备,并且评估价值高达1,519.17万元。

也就是说,泰华科技涉嫌“一物两抵”,将早已为了担保而进行抵押的机器设备用来增资,此举或虚增了新泰碱业的身价,方便泰华科技将新泰碱业转手给振华股份?

振华股份与泰华科技围绕着新泰碱业的增资、收购等行为,很难忽略背后拥有巨大话语权的蔡再华,也很难让人相信这令人“啼笑皆非”的一系列操作,最终受益方与他没有关系?

就振华股份而言,诸如此类绮丽的“资本局”只是冰山一角,壹财信将揭开那些尘封的往事。

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